בשנות השלושים בורחים שלושה אסירים מבית הכלא במטרה לעלות על עקבותיו של שלל רב ואחר כך מנסים לאחד את יוזם הבריחה - אוורט יוליסס מקגיל – עם אשתו. בדרך הם עוברים הרפתקאות שונות - המתכתבות באמריקאית עם "האודיסאה" של הומרוס, שבהשראתה נכתב סרט זה. כרגיל עם האחים כהן, גם בסרטיהם הפחות רציניים התוצאה לא פחות ממבריקה, עם משחק אירוני מצד קלוני, טורטורו ואחרים, ועם תסריט שנון שקורץ לא רק להומרוס הנ"ל אלא גם לקומדיות ההוליוודיות של שנות השלושים. התוצאה היא יצירה המדלגת בקלילות בין ז'אנרים ומצליחה להיות מצחיקה, מזמרת, דרמטית, פאתטית, אירונית ונאיבית בעת ובעונה אחת.